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来源:http://www.tywogames.com 作者:财经 人气:113 发布时间:2019-07-19
摘要:本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、 2019年5月23日,公司控股股东龙大食品集团有限公司(以下简称龙大集团)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、 2019年5月23日,公司控股股东龙大食品集团有限公司(以下简称“龙大集团”)

  与蓝润发展控股集团有限公司(以下简称“蓝润发展”,原蓝润投资控股集团有限公司)签署《〈表决权委托协议〉之解除协议》,解除未生效的74,856,800股股份的表决权委托事项。

  2、2019年5月23日,龙大集团又与蓝润发展签署《股份转让协议》,转让方龙大集团拟转让其所持公司74,856,800股无限售流通股(占公司总股本的9.91%)给蓝润发展。

  3、本次股份转让完成前,龙大集团持有公司股份数量为196,270,800股,占公司总股本的25.98%;蓝润发展持有公司股份数量为151,209,200股,占公司总股本的20.01%。本次股份转让完成后,龙大集团持有公司股份数量为121,414,000股,占公司总股本的16.07%;蓝润发展持有公司股份数量为226,066,000股,占公司总股本的29.92%。蓝润发展持有公司股份数量将超过龙大集团持有公司股份数量,成为公司控股股东;蓝润发展的实际控制人戴学斌、董翔夫妇将成为公司的实际控制人。

  4、本次股份协议转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户登记,存在一定的不确定性;若《股份转让协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终实施完成及实施结果也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  2018年8月17日,公司控股股东龙大集团与蓝润发展签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》,转让方龙大集团拟转让75,609,200股无限售流通股给蓝润发展;同时,拟将其持有的74,856,800股股份对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给蓝润投资行使。2018年8月31日,上述75,609,200股无限售流通股完成股权过户登记。

  上述详细情况请见2018年8月18日、2018年9月4日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《龙大肉食:关于控股股东协议转让部分公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的权益变动提示性公告》(2018-079)、《龙大肉食:关于控股股东协议转让部分公司股份过户登记完成的公告》(2018-086)。

  自签订表决权委托协议以来,双方一直未就委托协议生效条件达成一致,表决权委托协议一直未生效。

  2019年5月23日,龙大集团与蓝润发展签订《〈表决权委托协议〉之解除协议》、《股份转让协议》,双方约定将2018年8月17日签订的《表决权委托协议》进行解除;同时龙大集团将其所持公司74,856,800股无限售流通股股票转让给蓝润发展,占公司总股本的9.91%。

  8、经营范围:生产销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮;批发兼零售预包装食品、散装食品;服装、家俱制造、煤灰砖、路边石、食品加工机械的制造销售;进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);日用品、餐饮、住宿的服务;畜禽繁育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售;室内外装饰;包装物品的制造销售;种子加工、生产、销售;果蔬种植;林业种植;热力生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股东持股情况:宫明杰及宫学斌合计持股74.97%,其他股东持股25.03%。

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询、财务顾问、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);企业营销策划;保付代理(非银行融资类);接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);计算机软件的技术开发;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  2、股权控制关系情况:怡君控股有限公司(股权比例为75%)、上海信赫投资管理有限公司(股权比例为25%)。

  注1:2018年度、2017年度和2016年度为蓝润发展合并财务数据且经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  注3:2018年度,蓝润发展收购怡君控股旗下的酒店板块等业务形成同一控制下的控股合并,对2017年、2016年的财务数据进行调整。

  1、山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“龙大肉食”或“上市公司”)是一家上市公司,股票代码为002726,股本总额为75,554.80万股。

  2、甲乙双方于2018年6月8日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《股份转让协议》,约定由甲方向乙方转让其持有的龙大肉食7,560万股股份以及衍生的所有权益。2018年6月15日,上述股权转让完成股权过户登记。

  3、甲乙双方于2018年8月17日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《股份转让协议》,约定由甲方向乙方转让其持有的龙大肉食7,560.92万股股份以及衍生的所有权益。2018年8月31日,上述股权转让完成股权过户登记。

  4、甲乙双方于2018年8月17日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《表决权委托协议》(以下简称“委托协议”),约定甲方拟将其所有的上市公司7,485.68万股份所对应的股东表决权及提名、提案权(以下简称“委托权利”)不可撤销地全权委托给乙方行使,该等委托具有唯一性及排他性。自签订委托协议以来,甲乙双方一直未就委托协议生效条件达成一致,表决权委托协议一直未生效。

  基于以上所述,甲、乙双方经友好协商一致达成以下协议条款,以兹共同遵照执行:

  1、双方同意于本协议生效日解除委托协议,双方免除另一方基于委托协议而对其需承担的义务。

  2、双方同意并确认:自本协议生效日起,在委托协议下约定的权利义务终止。双方也无需向其他方承担任何法律责任。

  3、凡因本协议引起的任何争议或分歧,如果无法通过协商解决,则任何一方都可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。仲裁费由败诉一方承担。

  4、根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定,以及上市公司的公司治理制度的相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切经济损失。

  1、山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“龙大肉食”或“上市公司”)是一家上市公司,股票代码为002726,股本总额为75,554.80 万股,甲方持有龙大肉食 19,627.08万股股份,占龙大肉食股本总额的25.98%。

  2、甲乙双方于2018年6月8日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《股份转让协议》,约定由甲方向乙方转让其持有的龙大肉食7,560万股股份以及衍生的所有权益。2018年6月15日,上述股权转让完成股权过户登记。

  3、甲乙双方于2018年8月17日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《股份转让协议》,约定由甲方向乙方转让其持有的龙大肉食7,560.92万股股份以及衍生的所有权益。2018年8月31日,上述股权转让完成股权过户登记。

  4、甲乙双方于2018年8月17日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《表决权委托协议》(以下简称“委托协议”),约定甲方拟将其所有的上市公司7,485.68万股份所对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给乙方行使,该等委托具有唯一性及排他性。

  5、甲乙双方于2019年5月23日签订关于山东龙大肉食品股份有限公司的《〈表决权委托协议〉之解除协议》,甲乙双方一致同意解除表决权委托协议,原协议约定的双方权利义务同时终止。

  6、甲方拟按本协议约定的条款及条件,将其持有的龙大肉食7,485.68万股无限售流通股份(占上市公司股本总额的9.91%)以及衍生的所有权益(以下简称“标的股份”)转让给乙方,同时,乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。

  基于以上所述,甲、乙双方经友好协商,就标的股份转让事宜达成协议条款如下,以兹共同遵照执行:

  本次交易标的为甲方持有的龙大肉食7,485.68万股无限售流通股股份(占上市公司股本总额的9.91%)以及衍生的所有权益(以下简称“标的股份”)。

  双方协商一致,标的股份的转让价格为16.43元人民币/股,转让价款总额为人民币122,989.72万元。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  第一笔转让款支付:乙方应于本协议签署日起五日内,以现金方式向甲方指定银行账户支付人民币60,000万元转让款;

  第二笔转让款支付:乙方应于标的股份完成过户之日起五日内,以现金方式向甲方指定银行账户支付人民币62,989.72万元转让款。

  双方应于本协议生效后向深圳证券交易所及中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。自标的股份完成过户之日起,乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和义务。

  若过户过程中,出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时,甲方应将已收取的股份转让款项于知晓之日后的五个工作日内全额无息退还乙方,双方互不承担法律责任。甲方延迟退还上述资金的,应就未退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。

  若签署协议或甲方完成标的股份过户后,乙方延迟支付股份转让款,应就未支付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。

  双方同意并确认,本协议签署日至股份过户日期间,龙大肉食进行现金分红的,乙方按照乙方在权益分派股权登记日之前实际的付款比例享有相同比例的现金分红收益。

  因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

  甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置,且对于标的股份的处置,已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的,应在过户前解除。

  甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

  乙方保证其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规,不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

  1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内,协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时,应及时书面通知另一方,上述重大影响情况包括但不限于:对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为;监管机构的调查、批文、指示。

  2、过渡期间内,甲方应履行中国法律法规、龙大肉食公司章程以及龙大肉食其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

  3、甲方承诺,在过渡期间内非经乙方事先书面同意,除正常业务经营活动外,甲方不会向龙大肉食提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案,并且不对此类议案投赞成票。

  4、过渡期间内,甲方承诺龙大肉食正常开展其业务经营活动,并遵守中国法律、龙大肉食公司章程以及龙大肉食其他内部规章制度的相关规定。

  1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,协议任一方均有权将争议提交本协议签署地有管辖权的法院诉讼解决。败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用,包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、调查费、律师费、差旅费用等。

  2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺,或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份,则该方构成违约,守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

  协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定,但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

  除本协议另有约定外,因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要,守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

  协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃;任何单独、部分地行使某一项权利,亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。

  未经协议另一方书面同意,任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务,亦不得设置其他权利。

  协议双方因不可抗力、法律变动无法履行本协议不视为违约,但应于该事实发生后十个工作日内书面通知另一方并提供相应证据,同时协议双方应于该事实发生后十日内协商是否继续履行本协议,协商不成双方任何一方均可解除本协议,但应书面提出。因上述原因解除本协议,甲方应于本协议解除之日起五个工作日内返还全部已收转让价款,甲乙双方应各自承担因本次股份转让而产生的费用且互不追索,但甲乙双方另有约定的除外。因甲乙双方任何一方过错导致本协议无法履行,过错方不得依据本条提出责任豁免。协议双方应采取必要措施减少不可抗力或法律变动造成的影响,否则应对损失扩大部分承担责任。

  本次股份转让完成前,龙大集团持有公司股份数量为196,270,800股,占公司总股本的25.98%;蓝润发展持有公司股份数量为151,209,200股,占公司总股本的20.01%。2018年8月17日,龙大集团与蓝润发展签署《表决权委托协议》,约定龙大集团拟将其所持有的龙大肉食74,856,800股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给蓝润发展行使,自签订表决权委托协议以来,双方一直未就委托协议生效条件达成一致,表决权委托协议一直未生效,故龙大集团为公司控股股东,宫明杰、宫学斌为公司实际控制人。

  本次股份转让完成后,龙大集团持有公司股份数量为121,414,000股,占公司总股本的16.07%;蓝润发展持有公司股份数量为226,066,000股,占公司总股本的29.92%。蓝润发展持有公司股份数量将超过龙大集团持有公司股份数量,成为上市公司控股股东;蓝润发展的实际控制人戴学斌、董翔夫妇将成为公司的实际控制人。

  截至本公告披露日,龙大集团持有上市公司196,270,800股股份,其中被质押的股份数量为45,934,000股,剩余未质押的股份数量为150,336,800股。除此之外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被冻结或其他等权利限制情形;本次权益变动也不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。

  说明: 2019年2月12日公司召开的第三届董事会第二十八次会议、2019年3月1日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司股东及实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》,同意豁免龙大集团在公司首次公开发行股份时所作股份限售承诺中的“上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,每年减持数量不超过发行人总股本的10%”的承诺。

  除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自公司股票上市之日起36个月内,龙大集团未发生转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也未发生由发行人回购该部分股份的情形。

  龙大肉食首次公开发行股票的发行价格为9.79元/股,经过公司2014年度

  (每10股派1.5元、资本公积每10股转增10股)、2015年度(每10股派0.8元)、2016年度(每10股派1.6元)、2017年半年度(资本公积每10股转增7股)、2017年度(每10股派0.5元)权益分派及资本公积转增股本的实施,公司股票发行价格最终相应调整为2.64元/股。

  本次协议转让价格为16.43元/股,减持价格高于2.64元/股,未违反减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整)的承诺。

  龙大集团与蓝润发展于2018年6月8日签署了《股份转让协议》,转让方龙大集团拟转让75,600,000股(占公司当时总股本的9.9988%)无限售流通股给蓝润发展,已于2018年6月15日完成过户登记手续。在股份锁定承诺期限届满后的第一年(2017年6月26日-2018年6月25日)内,减持数量未超过发行人总股本的10%,未违反在锁定期届满后两年内有意向减持的话,每年减持数量不超过发行人总股本的10%的承诺。

  龙大集团与蓝润发展于2018年8月17日签署了《股份转让协议》,转让方龙大集团拟转让75,609,200股(占公司当时总股本的10%)无限售流通股给蓝润发展,已于2018年8月31日完成过户登记手续。在股份锁定承诺期限届满后的第二年(2018年6月26日-2019年6月25日)内,减持数量未超过发行人总股本的10%,未违反在锁定期届满后两年内有意向减持的话,每年减持数量不超过发行人总股本的10%的承诺。

  (3)“上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,每年减持数量不超过发行人总股本的10%”豁免后的履行情况说明

  本次,龙大集团与蓝润发展于2019年5月23日签署《股份转让协议》,转让方龙大集团拟转让74,856,800股无限售流通股(占公司总股本的9.91%)给蓝润发展。《股份转让协议》的签署日在公司股东大会审议通过《关于豁免公司股东及实际控制人股份限售承诺相关事宜的议案》日之后。故,本次转让不再受该承诺的限制,不存在违反该承诺的情形。

  从上表可知,公司股票上市后6个月内,任意一个交易日的最低收盘价格为14.10元/股;公司股票上市后6个月期末收盘价格为21.69元/股,均高于公司股票发行价格9.79元/股。因此,龙大集团所持龙大肉食的股份锁定期限无须自动延长6个月,即:至2017年6月25日龙大集团所持龙大肉食的股份锁定期限已届满。

  龙大集团在2017年6月28日至2017年12月27日期间,未发生任何减持所持公司股份的行为,不存在通过集中竞价方式和大宗交易方式减持所持公司股票的情形(包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份)。

  本次股份协议转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户登记,存在一定的不确定性;若《股份转让协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终实施完成及实施结果也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  (一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本公告披露日,蓝润发展无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,蓝润发展将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  (二)在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本公告披露日,蓝润发展无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划,蓝润发展将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  本次权益变动完成后,蓝润发展将根据上市公司经营管理需要,依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本公告披露日,蓝润发展无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,蓝润发展将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  截至本公告披露日,蓝润发展无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划,蓝润发展将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  截至本公告披露日,蓝润发展无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划,蓝润发展将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  截至本公告披露日,蓝润发展无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划,蓝润发展将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  十一、蓝润发展未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  本次权益变动完成后,蓝润发展将直接持有公司29.92%的股份,将成为公司控股股东,蓝润发展的实际控制人戴学斌、董翔夫妇将成为公司的实际控制人。未来12个月内,蓝润发展暂无继续增持公司股份的计划。

  在本次权益变动完成后12个月内,蓝润发展不会转让本次权益变动中所获得的股份。

  1、公司已于同日披露龙大集团和蓝润发展根据本次权益变动分别编制的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》,具体内容详见2019年5月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  2、本次股份转让不存在不得转让的情形,且龙大集团不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。

  3、本次协议转让完成后,蓝润发展将合计持有公司226,066,000股股份,占公司总股本的29.92%。蓝润发展承诺其股份变动将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关规定。

  5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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